Как заключить партнёрское соглашение и обезопасить совместный бизнес

Как заключить
партнёрское
соглашение
и обезопасить
совместный бизнес
Партнёрское соглашение

Это договор о совместной деятельности между двумя или более сторонами (предпринимателями, компаниями, физическими лицами), который определяет условия их взаимодействия, распределяет права, обязанности и ответственность, а также фиксирует ключевые договорённости.

О том, как его заключить правильно, какие пункты в него добавить, расскажу в этой статье.

Для чего заключать партнёрское соглашение

Многие предприниматели полагают, что этот документ нужен, чтобы закрепить взаимные обязательства партнёров – в нём прописывают, кто и что делает, какие ресурсы вкладывает и как распределяется прибыль. Это верно и неверно одновременно. Все перечисленные пункты, действительно, становятся частью соглашения. Но только частью.

  • На самом деле, его содержание предусматривает такие пункты, как:
  • Финансы – кто сколько вкладывает, как делятся доходы и убытки.
  • Ответственность – кто за что отвечает в проекте.
  • Конфиденциальность – защита коммерческой тайны.
  • Разрешение споров – как решаются конфликты (переговоры, арбитраж, суд).

Выход из партнёрства – можно ли продать долю, как происходит выход и многие другие.
Получается, что договор между партнёрами позволяет, с одной стороны, минимизировать риски –избежать недопонимания и конфликтов в будущем, а с другой стороны, - сделать сотрудничество плодотворным и психологически комфортным.
Юридический статус партнёрского соглашения в России

В российском праве оно не выделено как отдельный вид договора и считается непоименованной гражданской сделкой, определённой содержанием пункта 2 ст. 421 ГК РФ.

Также условия соглашения после его заключения можно прописать или положить в основу:

  • Договора простого товарищества (ст. 1041 ГК РФ) – в случае если стороны объединяют вклады для совместной деятельности без образования юрлица.
  • Корпоративного договора – если совладельцы становятся участниками одного юридического лица.

В любом случае, при рассмотрении спорных вопросов документ можно использовать в качестве аргумента.
Структура партнёрского соглашения

Партнёрство в бизнесе часто сравнивают с браком: начинается оно с романтики и лёгкости, а держится на чётких правилах. Без заранее оговорённых условий сотрудничества даже самые перспективные альянсы рискуют развалиться из-за недопонимания, разногласий или банального «а мы об этом не договаривались».

Поэтому в самом начале совместного бизнеса важно договориться о том, как люди планируют его вести. Начинать всегда следует с определения структуры. Она может быть разной, поскольку сценарии сотрудничества в каждом партнёрстве – свои.

За основу можно взять типовую структуру, которая включает такие разделы:

  • Преамбула – наименования сторон, паспортные данные/основные реквизиты юрлиц, дата и место подписания.
  • Предмет соглашения — цели сотрудничества (зачем вы объединяете усилия), срок действия (бессрочно или на определённый период) и т.д.
  • Условия партнёрства — доля участия (процентное соотношение прибыли/убытков), роли и зоны ответственности (кто и за что отвечает), вклады сторон (деньги, ресурсы, интеллектуальная собственность).
  • Финансы — как распределяется прибыль, покрываются убытки, механизм внесения дополнительных взносов, доступ к финансовой отчётности.
  • Принятие решений — какие решения принимаются единогласно, а какие — большинства, как разрешаются разногласия при обсуждении планов.
  • Выход из партнёрства — условия выхода, механизм выкупа доли (оценка стоимости/сроки выплат), обязательства о неконкуренции (если партнёр уходит в аналогичный бизнес).
  • Конфликты и форс-мажор — порядок урегулирования споров (переговоры, медиация, арбитраж), как действовать при кризисных ситуациях и форс-мажорах, защита от дедлоков.
  • Заключительные положения — возможность изменения договорённостей, конфиденциальность, определение юрисдикции.
  • Реквизиты и подписи сторон. Перечисленные пункты – это лишь остов документа, который можно дополнить любыми другими договорённостями, которые партнёры посчитают для себя значимыми.
Получить структуру партнёрского соглашения
Какие условия можно включить в партнёрское соглашение?

Кроме стандартных разделов, можно добавить дополнительные пункты и детально описать наиболее важные для партнёров моменты.

Для примера приведу несколько условий, которые могут попадать в партнёрское соглашение:

  • Временный или бессрочный запрет на изменения в бизнесе (продажа доли, смена стратегии) без согласования в период конфликта.
  • Защита от НЕвовлечённости партнёра — описание механизма, если один из совладельцев перестаёт участвовать в операционке.
  • Запрет на параллельные проекты и/или ведение конкурирующего бизнеса участниками партнёрства.
  • Защита интеллектуальной собственности и нематериальных активов, принадлежность права на имя и бренд — кто и как может использовать общее название после выхода из партнёрства.
  • Запрет на действия, которые могут дискредитировать общую компанию (скандалы в соцсетях, излишняя публичность).
  • Ограничения на вывод средств К примеру, нельзя забирать больше X% прибыли, пока бизнес не достиг определённого уровня капитализации.
  • Гибкое распределение долей. Изменение процентов в зависимости от вклада (например, если один партнёр инвестирует дополнительные средства).
  • Опционы для ключевых сотрудников. Предусмотрена ли интеграция топ-менеджеров в число совладельцев и как она будет проходить.
  • Вопросы наследства— может ли доля в компании переходить родственникам и на каких договорённостях.
Список таких дополнительных вопросов может быть разным, главное, чтобы он отражал все условия, важные для совладельцев.

Почему партнёрское соглашение заключают после партнёрской сессии

Предприниматели, и опытные, и начинающие, совершают одну ошибку, предполагая, что соглашение можно составить на бумаге, взяв за основу какой-то образец. Но договор — это лишь фиксация решений, которые вы уже приняли, договорившись.

Когда же соглашение заключают только «на бумаге», со временем выясняется, что многие важные моменты совладельцы пропустили: например, они по-разному поняли свои роли, не договорились о ключевых принципах взаимодействия или не затронули «неудобные» вопросы.

Партнёрская сессия – это открытый диалог или полилог между собственниками бизнеса с участием модератора, который позволяет открыто и предметно обсудить все условия будущего взаимодействия.

На партнёрской сессии можно:

  • Сверить ценности, цели и планы партнёров. Например, может выяснится, что один из участников хочет exit через 3 года, а второй строит «дело жизни».
  • Сформировать общее видение. Сформулировать миссию партнёрства, расставить приоритеты, зафиксировать «красные линии».
  • Вычленить «неочевидные» условия. К примеру, как совладельцы будут привлекать средства, если бизнесу срочно нужны инвестиции или что они будут делать, если компания не выйдет на окупаемость. Можно ли привлекать родственников в управление?
  • Увидеть проблемы до их появления и зафиксировать действия совладельцев при разных сценариях: релокации, банкротстве, диверсификации и т.д.
Иногда случается, что в ходе партнёрской сессии участники понимают, что у них слишком разное видение, понимание и ценности. И тогда они принимают лучшее решение – не создавать партнёрство. Этот итог можно рассматривать позитивно.

Узнать подробнее о партнёрской сессии
Можно ли заключить партнёрское соглашение без модератора?

Сессию обычно проводит независимый модератор, который определяет её сценарий и фиксирует все договорённости. Технически провести встречу без модератора можно.

Но участие этого специалиста позволит вам:

  • 1. Проговорить «неудобные» темы.
Без стороннего специалиста партнёры часто избегают обсуждения «неудобных» вопросов: «Как делить клиентов, если мы разойдёмся?», «Как будем распределять убытки?», «Составил ли партнёр завещание или брачный контракт?».
Модератор задаёт эти вопросы напрямую и следит, чтобы ни одна «больная» тема не осталась без ответа.

  • 2. Оставаться рациональными.
Даже самые рациональные люди интерпретируют слова друг друга субъективно, замалчивают возражения, чтобы «не портить отношения», принимают решения под давлением момента.
Модератор сохраняет нейтралитет, чётко ведёт логику встречи и не даёт переговорам скатиться в конфликт.

  • 3. Получить соглашение с конкретными условиями.
При самостоятельном заключении соглашений встречаются такие типичные ошибки: размытые формулировки, игнорирование динамики бизнеса, отсутствие механизмов выхода из кризиса.
Модератор же знает, какие сценарии нужно прописать, чтобы договор работал в долгосрочной перспективе.
Вместо заключения хочу отметить, что даже самое детальное соглашение не заменит доверия между партнёрами. Но оно создаёт рамки, в которых это доверие проще и комфортнее сохранять.

ЗАПИСАТЬСЯ НА СЕССИЮ